杜聿明认为应该把兵力布置在西北方向，重点防御腊戍，防备日军攻击腊戍，从而导致远征军的后路被截断。
罗卓英和史迪威却认为既然是决心要打曼德勒会战，就应该把兵力集中在曼德勒周围。日军来战，远征军和英缅军联合在曼德勒和日军打一场大会战，把日军主力消灭在曼德勒附近。
杜聿明说罗卓英和史迪威不懂军事，瞎指挥，会害了中国远征军！史迪威却认为杜聿明打仗瞻前顾后，没有逢战必胜的决心，不是一位勇猛善战的将军！
罗卓英是无条件的支持史迪威。史迪威怎么说，他都觉得对。罗长官警告杜聿明，你要服从命令，不要擅作主张，更不能违抗军令。
三个人让薛冲表态，到底是谁说的对？
谁说的对？你们说的都对！只是日本人会不会按照你们的设想来曼德勒打这场会战？三位长官，你们想过这个问题没有？
罗卓英不耐烦地摆了摆手，“薛师长，你说的那是战斗细节方面的问题。我们谈的是大的战略方面的问题。我只问你，是把兵力布置在曼德勒合适，还是把部队放到腊戍合适？”
“长官，”薛冲退后了一步，“你们说的大方向我不懂，我只是一个领兵打仗的前线将领。长官们让我去打哪里，我就打哪里。像这些大战略上头的事情，你们问我，我也说不好呀。”
“说不好你就随便说嘛。既然是我让你说的，说错了我又不会怪你。薛师长，你就讲一下嘛。”罗卓英步步紧逼。
就在这时候，从外面走进来一位美国军官。一进门就报告，说是刚得到最新情报，英军最高指挥官亚历山大将军已经率领英缅军撤往了印度。也就是说，英军不会在曼德勒出现了。
英军退往印度了？在场几人无不吃惊。史迪威更是勃然大怒。英军的撤退，明显是在拆他的台，曼德勒战役少了英军的战车和大炮，这怎么打？
史迪威拉起罗卓英就往电讯室跑，他要把英军拦回来。
等到人都走完了，办公室里就剩下薛冲和杜聿明两个人了。杜聿明苦笑了一声，“薛冲，现在你知道了吧，远征军打仗有多难？不同国家的军队，没有统一指挥，人家想打就打、不想打就走。就他们这样，还想打赢曼德勒会战？”
杜聿明对于史迪威、罗卓英，尤其是英军极为不满。没过两天，消息传来，日军占领了腊戍，远征军归国之路被日军切断了！
日军却在不断增兵。原来有第五十五和第十八师团，现在又多了个第五十六师团正在快速向曼德勒推进。占领了腊戍的日军，也在出兵南下进攻曼德勒。第六军见势不妙，已经撤了。
现在曼德勒只有杜聿明第五军的三个师、薛冲的暂六十七师，以及一个远征军司令部了。一旦被日军三个师团围上来，第五军就将立刻陷入绝境！
史迪威也不再坚持曼德勒会战了，大家都慌了神。眼下唯一要做的就是撤退！但是腊戍被日军占领，沿滇缅公路撤退回国内的希望就破灭了。
史迪威提出撤往印度。暂时休整之后，再杀回来。杜聿明却坚决不同意，他执意要率领第五军翻越野人山，回国。
至此，撤退的方向就分成了两部分。史迪威和罗卓英赞成退往印度，杜聿明坚持强行撤退回国。杜聿明是第五军军长，第五军的部队肯定跟着他一起翻越野人山回国了。